A expressão corporate governance surgiu no inicio dos anos 1990, nos Estados
Unidos e logo também migrou para o Canadá e Reino Unido, de onde foram os pilares dos três primeiros códigos da boa
governança.
Comparativamente a outras concepções
estruturais de gestão, a governança corporativa é bastante recente, mas suas
raízes históricas são remotas. Surgem com as “companhias licenciadas de
comércio” dos séculos XVI e XVII, que se estabeleceram na forma de sociedades
por ações, aglutinando grande número de rentistas para sua constituição. Essas
companhias uniram investidores e administradores, com o objetivo permanente de
maximização de retornos sobre o capital investido. As diretrizes eram definidas
em assembleias gerais, nas quais os diretores eleitos prestavam contas aos
rentistas, em sistemas de governança bem fundamentados.
Este sistema amadureceu nos séculos
XVIII e XIX, como surgimento de formas “pré-adolescentes” de capitalismo,
fortemente ligadas à Revolução Industrial, ao surgimento da doutrina liberal e
à ascensão do capital como fator dominante das estruturas de produção e de
acumulação. Entre as mais impactantes mudanças dessa época destacaram – se a
produção em série e em grandes escalas (fortemente iniciado no período do Fordismo) , os acordos entre o os empreendedores, a
organização de pools, a formação de
trustes e cartéis e a primeira onda de fusões e aquisições da história, com a
absorção de pequenas empresas pelas gigantes de cada setor.
Na virada para o século XX, já era
bastante expressivo o número de grandes empresas na forma de sociedades
anônimas, que financiavam o seu crescimento pela subscrição pública de novas
emissões de capital. Ao mesmo tempo, companhias fechadas abriram o seu capital,
já então por meio de ofertas em bolsas de valores. Aumentavam, assim, ao mesmo
tempo, o número de companhias listadas nas bolsas listadas nas bolsas, o número
de investidores e a canalização de poupanças privadas para o agigantamento das
corporações.
O sistema acionário e as negociações
nas bolsas de valores possibilitaram o crescimento massisso do mundo corporativo e a
maior concentração do poder econômico pelas maiores empresas. Mas ao mesmo
tempo, levou a outros três movimentos, em direção opostas: 1) a pulverização e
a dispersão dos controles das companhias; 2) a despersonalização da
propriedade; e 3) a separação entre a propriedade e a administração. Mesmo nas
empresas de capital fechado ocorrem movimentos semelhantes, desencadeados pela
morte de seus fundadores e pelos processos sucessórios decorrentes. Em todos
esses casos, os “capitães da indústria”, controladores com maior parcela de
ações e fundadores – proprietários foram substituídos por executivos
contratados.
O divórcio
entre a propriedade e a administração desaguou em divergência de interesses e
em “conflitos de agência” – expressão decorrente de vários conflitos de
interesses que se estabeleceram entre os acionistas passivos e distantes da
companhias e gestores não proprietários, mas usufrutuários de fato do controle
e do poder que passaram acumular.
Os conflitos
então observados eram decorrentes de benefícios exagerados autoconcedidos pelos
gestores, de diretrizes empresariais de alto impacto não condensadas com os
acionistas, no limite, da fala de “decoro administrativo”, expresso em
manipulações de resultados e na geração de demonstrações financeiras forjadas.
A contra
face destas novas realidades foi despertar da governança.
A reação da
governança aos questionáveis desvios observados nas companhias conduziu a
mudanças internas nas estruturas de poder, complementadas por movimentos
externos regulatórios e derivados de pressões ativistas, que passaram a ser
exercidas por investidores institucionais e por organizações associativas de
acionistas minoritários. Surgia então um novo conjunto de boas práticas, que
mudaria o relacionamento entre acionistas e as companhias, os processos de
constituição dos Conselhos de Administração e os modos de atuação da diretoria
executiva. Em síntese: estabeleciam - se novos sistemas de relações entre
acionistas, conselhos e diretores executivos. Os acionistas fizeram – se mais
presentes, exigindo conformidade, transparência, prestação rigorosa de contas e
foco na geração de resultados que atendessem à justa retribuição de seus investimentos.
E os
executivos passaram a ser formalmente mais fiscalizados e avaliados, mantendo –
se em seus postos pelos resultados de curto prazo proporcionados aos acionistas
e pelas perspectivas de criação de riqueza em longo prazo, expressas por variações
positivas do valor de mercado das companhias.
É exatamente
a esse conjunto de movimentos, de natureza essencialmente fiscalizatória, que
se atribuiu a expressão governança corporativa.
Sujeitos à
regulação legal mais abrangente e mais severa, a governança corporativa
cuidasse também de objetivos construtivistas. Estes passaram a ser exigidos por
profundas mudanças no macroambiente mundial de negócios, entre as quais a
desfronteirização de mercados reais e financeiros, a constituição de blocos
econômicos, a ascensão de novos players globais
e a vigor com que começaram a atuar os novos países industriais da Ásia.
E não forma
só essas mudanças. Em ondas crescentes, passaram a ocorrer também
reestruturações societárias, originárias de privatizações, de associações para
controle consorciado, de fusões, de aquisições e de processos sucessórios. Os
anos 1990 marcaram, em grande número de empresas familiares, de capital fechado
ou aberto, a transmissão do controle e do poder entre gerações, as mudanças de
controle acionário por processos sucessórios e a celebração de novos acordos de
acionistas. E a maior parte desses movimentos ocorreu sob guarda chuva dos
nossos processos e práticas de governança corporativa.
